Regulamin Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej Zakłady Automatyki POLNA. w Przemyślu określa szczegółowo tryb powoływania i odwoływania Rady Nadzorczej, zakres jej kompetencji oraz tryb działania.

Rada Nadzorcza Spółki Zakłady Automatyki POLNA zwana w dalszej części regulaminu Radą , jest statutowym organem nadzorczym Spółki Akcyjnej Zakłady Automatyki "POLNA" działającym w oparciu o :
- Kodeks Spółek Handlowych - ustawa dnia 15 września 2000 r.
( Dz. U. Nr 94 poz.1037 z późn. zm.)
- Statut Spółki
- Uchwały Walnego Zgromadzenia
- Regulamin Rady Nadzorczej.

3.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu ( 5) do dziewięciu (9) członków . Liczbę członków każdej kadencji określa wraz z wyborem Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich Członków i trwa trzy lata.
3.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie według następujących zasad:
3.2.1. Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa posiadający największą liczbę akcji Spółki nie mniejsza niż 32 % akcji ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden w tym przewodniczącego to znaczy:

- w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków w tym przewodniczącego
- w sześcioosobowej Radzie - dwóch członków w tym przewodniczącego
- w siedmioosobowej Radzie - trzech członków w tym przewodniczącego
- w ośmioosobowej Radzie - trzech członków w tym przewodniczącego
- w dziewięcioosobowej Radzie - czterech członków w tym przewodniczącego

3.2.2. W wypadku gdy kilku akcjonariuszy obecnych głosujących na Walnym zgromadzeniu mających co najmniej 32 % akcji Spółki będzie miało identyczną ilość akcji uprawnienia do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad kreślonych w ust.3.2.1. będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi , który pierwszy objął lub nabył co najmniej 32 % akcji Spółki.
3.2.3. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych . W głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w ust 3.2.1.
3.2.4. W przypadku kiedy akcjonariusz ,o którym mowa w ust.3.2.1. nie skorzysta ze swego prawa określonego w ust. 3.2.1. wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrachunkowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

5.1. Jeżeli akcjonariusz nie skorzysta z prawa określonego w pkt. 3.2.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
5.2. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego.
5.3. Sekretarz Rady nadzoruje protokołowanie przebiegu posiedzeń, prowadzi księgi uchwał oraz protokołów. Sekretarz Rady przygotowuje materiały na posiedzenie, a zwłaszcza projekty uchwał .

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.

7.1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoływane jest przez jej Przewodniczącego lub jednego z wiceprzewodniczących bądź Sekretarza z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podawany jest porządek obrad.
7.2. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku.

8.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia .
8.2. W przypadkach nagłych zwołujący posiedzenie może zarządzić inny sposób i termin zawiadamiania, umożliwiający skuteczne powiadomienie wszystkich członków rady o terminie i porządku obrad, stwarzający możliwość ich udziału w posiedzeniu.
8.3. Pisemne zaproszenie winno zawierać porządek obrad oraz winno być uzupełnione o materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad.

9.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej , jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
9.2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym, za wyjątkiem przypadków prawem przewidzianych lub gdy wniosek w tym przedmiocie złoży przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej.
9.3. Uchwały podpisywane są przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

11.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki .
11.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy :

1. Badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów.
2. Badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
3. Badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów.
4. Opiniowanie propozycji Zarządu i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku. w tym określenie kwoty przyznanej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat.
5. Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-4.
6. Wyrażenie zgody na transakcje obejmujące zbycie i nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu.
7. Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu.
8. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać.

12.1. Rada Nadzorcza w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji podejmuje decyzje, formułuje zalecenia oraz wydaje opinie.
12.2. Decyzje Rady Nadzorczej wydawane są w formie uchwał. Kolegialne opinie Rady Nadzorczej w sprawach nie wymagających decyzji wydawane są w formie zapisów do protokołu z posiedzenia, na którym są formułowane.
12.3. Posiedzenia Rady są protokołowane.
12.4. Protokół z posiedzenia powinien zawierać co najmniej:
- nr kolejny protokołu,
- datę posiedzenia,
- porządek obrad,
- wyniki głosowania oraz tekst podjętych uchwał,
- imiennie oznaczone zadania odrębne, o ile zostaną zgłoszone,
- imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu.

12.5. Protokół podpisują członkowie rady na następnym posiedzeniu.
12.6 Uchwały są integralną częścią protokołu, ale są równie samodzielnym dokumentem.
12.7. Protokoły wraz z uchwałami przechowuje Sekretarz Rady w księdze protokołów dokumenty są udostępniane członkom Rady Nadzorczej, a osobom trzecim za każdorazową zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W posiedzeniu Rady mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego.

14.1. W celu wykonania swoich uprawnień Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Rada ma prawo wstępu do wszystkich pomieszczeń wykorzystywanych przez Spółkę, a także prawo do żądania informacji od każdego pracownika Spółki.
14.2. Dla wykonania powyższych czynności Rada może delegować poszczególnych członków Rady.
14.3. Rada ma prawo żądać dla swoich potrzeb , wykonania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

15.1. Członkowie Rady wykonują prawa i obowiązki osobiście.
15.2. Członkowie Rady obowiązani są do zachowania w tajemnicy wiadomości, związanych z działalnością Spółki, które powzięli w związku ze sprawowaniem mandatu lub przy innej sposobności .
15.3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie.
15.4. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu oraz reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

16.1. Koszty działalności Rady ponosi Spółka.
16.2. Rada korzysta z pomieszczeń , urządzeń i materiałów Spółki.
16.3. Obsługę administracyjno-techniczną Rady zapewnia Zarząd Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem uchwalenia. Uchwalony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 18 czerwca 2004 r. Uchwała Nr 15/2004