Tekst Jednolity Statutu Spółki

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą: Zakłady Automatyki "POLNA" Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy "POLNA" S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest Przemyśl.

Artykuł 3

1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Automatyki "MERA-POLNA".

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszego Statutu a także właściwych przepisów prawa.

Artykuł 5

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

7.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

24.5 Odlewnictwo metali;

28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego;

28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek;

28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów;

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne;

38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych;

46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;

46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;

46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu;

Artykuł 8

Usunięty

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 9

9.1  Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.823.098,80 zł (dziewięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy), dzieli się na 2.585.026 (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 3,80 zł (trzy złote i osiemdziesiąt groszy) każda, w tym akcje serii A w ilości 564.010 (pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dziesięć) o numerach od 000001 do 564010, akcje serii B w ilości 168.412 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwanaście) o numerach od 000001 do 168412, akcje serii C w ilości 81.000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) o numerach od 00001 do 81000, akcje serii D w ilości 19.000 ( dziewiętnaście tysięcy) o numerach od 00001 do 19000, akcje serii E w ilości 1.664.844 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści cztery) o numerach od 000001 do 1664844, akcje serii F w ilości 87.760 (osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset sześćdziesiąt) o numerach od 00001 do 87760 .

9.2  Akcje wyemitowane z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 3.2 oznaczone są jako akcje serii A, natomiast kolejne emisje akcji oznaczone będą kolejnymi literami alfabetu.

9.3  Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje na warunkach określonych przepisami prawa.

9.4  Kapitał zakładowy może zostać podwyższony poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji lub emisji nowych akcji.

Artykuł 9a

9a.1  W terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1 .140.000 zł (jeden milion sto czterdzieści tysięcy), (kapitał docelowy).

2  W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji z zastrzeżeniem, iż począwszy od roku obrotowego 2008 Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia jednego podwyższenia kapitału przypadającego na dany rok obrotowy w kwocie nie wyższej niż: 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych)w 2008 roku, 380 000 zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2009 roku, 380 000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) w 2010 roku.

3  Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne.

4  Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i zaoferować akcje emitowane w ramach kapitału docelowego do pracowników Spółki, po uprzedniej akceptacji przez Radę Nadzorczą „Regulaminu przydziału uprawnionym pracownikom spółki akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego”.

Artykuł 9b.

 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę.
2. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia określającą ilość, rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.

Artykuł 10

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

Artykuł 11

Usunięty

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 12

Organami Spółki są:

A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

Artykuł 13

13.1 Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata.

13.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych Członków Zarządu.

13.3 Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu, z zastrzeżeniem iż jeżeli ustalona przez Radę Nadzorczą liczba członków Zarządu uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej przyczyny uniemożliwiającej pełnienie funkcji, działania Zarządu podjęte do czasu uzupełnienia jego składu są ważne, z uwzględnieniem postanowień ust. 13.1 Statutu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.

13.4 Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.

Artykuł 14

14.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentacji Spółki z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.

14.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określi szczegółowo regulamin Zarządu.
Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

14.3 Zarząd składa Walnemu Zgromadzeniu propozycje podziału zysku po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

Artykuł 15

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.

Artykuł 16

16.1 Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej swoich członków do dokonania takich czynności.

16.2 Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowę o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie w oparciu o obowiązujące przepisy.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 17

17.1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Liczbę członków każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem iż jeżeli ustalona liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.
Liczbę członków każdej kadencji określa wraz z wyborem Walne Zgromadzenie.

17.2 Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich Członków i trwa trzy lata.

17.3. Rada Nadzorcza zostaje powołana według następujących zasad:

17.3.1 Akcjonariusz, posiadający bezpośrednio lub pośrednio, tj. poprzez:

1) podmioty zależne w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

2) małżonka, wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu oraz pozostające w stosunku przysposobienia opieki lub kurateli,

3) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

największą liczbę akcji Spółki nie mniejszą jednak niż 32 % akcji ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden to znaczy:

• w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków w tym Przewodniczącego
• w sześcioosobowej Radzie - trzech członków w tym Przewodniczącego
• w siedmioosobowej Radzie - trzech członków w tym Przewodniczącego
• w ośmioosobowej Radzie - czterech członków w tym Przewodniczącego
• w dziewięcioosobowej Radzie- czterech członków w tym Przewodniczącego.

17.3.2 W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych i głosujących jest kilku akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio tj. poprzez podmioty wskazane w ust. 17.3.1. co najmniej 32 % akcji Spółki, z których każdy posiada identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w ust. 17.3.1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 32 % akcji Spółki. W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych i głosujących jest kilku akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 32 % akcji Spółki lecz posiadających różną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w ust. 17.3.1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który ma największą liczbę akcji Spółki.

17.3.3 Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. W głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz , o którym mowa w ust.17.3.1.

17.3.4 W przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w ust.17.3.1 nie skorzysta ze swego prawa określonego w ust. 17.3.1 wówczas członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych.

Artykuł 18

18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, o ile nie został wybrany przez Walne Zgromadzenie oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza.

18.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Artykuł 19

19.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał

19.2 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, przez jednego z Wiceprzewodniczących albo Sekretarza.

19.3 W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

19.4 Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.

Artykuł 20

20.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.

20.2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.

20.3. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podejmowania uchwał bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla ważnego podjęcia uchwały w takim trybie, zamiast obecności, konieczny jest udział w takim głosowaniu, co najmniej połowy członków Rady.

20.4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

20.5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 20.3 i 20.4 nie dotyczy wyborów Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

20.6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

Artykuł 21

21.1 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

21.2 Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda z grup ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 22

22.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

22.2 Oprócz innych spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. Ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia strat oraz przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu wyników tej oceny.
2. Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
3. Zatwierdzanie okresowych planów działalności gospodarczej, w tym planów finansowych Spółki.
4. Wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie, nabycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów oraz zaciągnięcie zobowiązania, jeżeli wartość danej transakcji, poza zatwierdzonym planem finansowym, przewyższy 1.000.000,- ( jeden milion) złotych.
5. Zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
6. Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej.

Artykuł 23

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do pełnienia funkcji Członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 24

24.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

24.2 Usunięty

24.3 Usunięty

24.4 Usunięty

Artykuł 25

25.1 Usunięty

25.2 Usunięty

25.3 Usunięty

Artykuł 26

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 27

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Artykuł 28

28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

28.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów w sprawach:

1. Zmiany Statutu
2. Emisji obligacji
3. Umorzenia akcji
4. Obniżenia kapitału zakładowego
5. Zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części
6. Rozwiązania Spółki.

28.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

28.4 Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapewnić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem tych funkcji, jeżeli osoba ta działa w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 29

29.1 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

29.2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

29.3 Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Artykuł 30

30.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca albo osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób otwarcia dokonuje Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

30.2 Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Artykuł 31

Usunięty

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 32

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Artykuł 33

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy

Artykuł 34

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest zobowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Artykuł 35

35.1 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1. Kapitał zapasowy
2. Fundusz inwestycji
3. Dodatkowy kapitał rezerwowy
4. Dywidendy
5. Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

35.2 Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.

35.3 Usunięty

Artykuł 36

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Gazeta Wyborcza" za wyjątkiem tych ogłoszeń, które z mocy prawa zamieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.