Walne zgromadzenie

 

Uchwała Nr 17/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 28 czerwca 2010 r.

§ 1. Działając na podstawie art. 30 ust. 2 statutu Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej wprowadza się nową treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia jak w załączniku.

§ 2. Niniejszym traci moc dotychczasowy Regulamin Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2005 r.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały numer 17/2010 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2010 r.


REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA ZAKŁADÓW AUTOMATYKI "POLNA" SPÓŁKI AKCYJNEJ W PRZEMYŚLU

§ 1

§ 1.1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie lub siedzibie spółki.

2. Walne Zgromadzenie obraduje na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego regulaminu.

3. Spółka prowadzi własną stronę internetową http://www.polna.com.pl i zamieszcza na niej do dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:
   1/ ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
   2/ informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
   3/ dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
   4/ projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
   5/ formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

§ 2

§ 2.1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. ul. Obozowa 23, 37-700 Przemyśl lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@polna.com.pl.

2. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF lub podobnym.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem Zakłady Automatyki "POLNA" S.A. ul. Obozowa 23, 37-700 Przemyśl lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ( w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt 1 powyżej ) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

4. Podobnie jak w ust. 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF lub podobnym.

§ 3

§ 3. Uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są:
   1/ osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia ( dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ),
   2/ członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej,
   3/ członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia,
   4/ osoby zaproszone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą bez prawa udziału w głosowaniu.

§ 4

§ 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

§ 5

§ 5. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór przewodniczącego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do głosowania w Walnym Zgromadzeniu, poza przypadkiem wskazanym w przepisie art. 399 § 3 ksh wybór przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym.

§ 6

§ 6.1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych w porządku obrad.

2. Do obowiązków przewodniczącego należy w szczególności:
   1/ po objęciu przewodnictwa podpisanie listy obecności i zarządzenie jej wyłożenia,
   2/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
   3/ rozpatrywanie spraw zgodnie z porządkiem obrad,
   4/ udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom obrad,
   5/ zarządzanie głosowania i informowanie o jego zasadach,
   6/ ogłaszanie wyników głosowań,
   7/ zamykanie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu porządku obrad.

§ 7

§ 7.1. Lista akcjonariuszy zawiera imiona i nazwiska lub nazwy uprawionych uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem miejsca zamieszkania lub siedziby, liczby akcji, ich rodzaju i służących im głosów.

2. Listę wykłada się w lokalu Spółki na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Akcjonariusz może przeglądać listę i żądać jej odpisu za pokryciem kosztów sporządzenia.

4. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

5. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

6. Każdy uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu podpisuje listę obecności.

7. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez czas obrad Walnego Zgromadzenia.

8. Lista obecności podlega korekcie poprzez odpowiedni zapis w protokole w przypadku zgłoszenia się akcjonariusza pominiętego na liście, jeśli wykaże on prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz w przypadku stwierdzenia braku uprawnień akcjonariusza wpisanego lub w przypadku opuszczenia obrad.

§ 8

§ 8.1. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu odbywa się osobiście lub przez pełnomocników.

2. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

3. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego odpisu z rejestru, względnie dokumentów należycie wykazujących upoważnienie pełnomocnika. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

5. Akcjonariusz zobowiązany jest przesłać do Spółki informację ( skan dokumentu w formacie PDF ) o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@polna.com.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia.

6. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Zarządu Spółki ( przy wpisywaniu na listę obecności ) lub przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

7. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

§ 9

§ 9.1. Ogłoszony porządek obrad jest przyjęty jeżeli nikt z obecnych nie złoży wniosku o jego zmianę.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

3. Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad jest możliwe jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu.

4. Wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, mimo iż nie były objęte porządkiem obrad.

§ 10

§ 10.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki stanowią inaczej.

2. Głosy oddane to głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się".

3. Głosowanie odbywa się jawnie. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 11

§ 11. Głosowanie odbywa się przy pomocy kart do głosowania. Karty zawierają:
   1/ pieczęć Spółki,
   2/ ilość głosów jakie posiada akcjonariusz,
   3/ datę Walnego Zgromadzenia.

§ 12

§ 12.1. Głosowanie jawne odbywa się poprzez podniesienie do góry kart do głosowania.

2. Głosowanie tajne odbywa się poprzez wrzucenie do urny karty do głosowania.

3. Głosowanie jawne imienne odbywa się poprzez wpisanie w protokole akcjonariusza, ilości głosów oraz oddanego głosu.

4. Poza głosowaniem określonym w punkcie 3, głosowanie może się odbyć za pomocą urządzenia do głosowania ( elektronicznego /komputerowego/ systemu oddawania i obliczania głosów ).

5. W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu elektronicznego /komputerowego/ systemu oddawania i obliczania głosów system ten powinien zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, za uchwałą lub wnioskiem, przeciw nim oraz głosów wstrzymujących się. Przy głosowaniu tajnym, system ten powinien zapewniać wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania poszczególnych akcjonariuszy.

6. Uczestnik Walnego Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie trwania jego obrad powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać jej ponownego zarejestrowania. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wyrejestrowania to przysługujące mu głosy zostaną uznane za wstrzymujące się w przypadku, gdy podczas jego nieobecności na sali obrad odbędzie się głosowanie.

7. W przypadku, gdy obecny na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz nie odda głosu w trakcie głosowania wówczas przysługujące mu głosy zostaną uwzględnione w wyniku głosowania jako głosy wstrzymujące się.

§ 13

§ 13.1. Komisję skrutacyjną Walne Zgromadzenie wybiera spośród osób uprawnionych do uczestnictwa.

2. Komisja skrutacyjna składa się z co najmniej 2 osób.

3. Osoby kandydujące do organów Spółki nie mogą być członkami komisji skrutacyjnej.

4. Komisja skrutacyjna przeprowadza głosowania i sporządza protokoły ustalające wynik głosowania.

§ 14

§ 14.1. Wybór członków Rady Nadzorczej następuje zgodnie z Art. 17 pkt 3 Statutu Spółki.

2. Głosowanie odbywa się oddzielnie na każdą kandydaturę.

§ 15

§ 15.1. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego.

2. Protokół obejmuje w szczególności:
   1/ stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia,
   2/ stwierdzenie zdolności do podjęcia uchwał,
   3/ treść podjętych uchwał,
   4/ przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się",
   5/ zgłoszone sprzeciwy,
   6/ wzmiankę o jawności bądź tajności głosowania.

3. Do protokołu dołącza się:
   1/ listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia,
   2/ złożone pełnomocnictwa,
   3/ pisemne oświadczenia akcjonariuszy złożone na Walnym Zgromadzeniu.

4. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz złożonymi pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów.

 

§ 16

§ 16.1. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Wszelkie zmiany Regulaminu obowiązują od Walnego Zgromadzenia następującego po Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany w Regulaminie.

3. W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst ujednolicony.

§ 17

§ 17.1. W sprawach nie objętych Regulaminem mają zastosowanie właściwe przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.

2. Koszty związane ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia pokrywa Spółka.

3. Obsługę administracyjno-techniczną Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd.